融资租赁合同留购价款与租赁物所有权归属问题思考

发表时间 2022-06-30
风控法务
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一、《民法典》关于留购价款之规定

《民法典》第759条规定：“当事人约定租赁期限届满，承租人仅需向出租人支付象征性价款的，视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。”该条是关于根据当事人约定象征性价款推定租赁期限届满后租赁物所有权归属的规定。实践中，大部分融资租赁合同约定租赁期限届满后，承租人付清全部租金及其他款项，并向出租人支付小额的留购价款（比如100元），租赁物的所有权归属于承租人。若有该类似约定，则视为当事人已经约定了租赁期限届满之后租赁物的归属于承租人。即使承租人逾期支付租金或者承租人因违约而不满足约定支付留购价款的条件，融资租赁合同关于租赁期限届满后租赁物所有权归属亦不属于约定不明，即出租人不得依据《民法典》第757条“出租人和承租人可以约定租赁期限届满租赁物的归属；对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，租赁物的所有权归出租人”的规定，以租赁期限届满后租赁物的归属约定不明为由，主张租赁期限届满后租赁物所有权归出租人。

二、最高人民法院对上述规定的理解

由最高人民法院（以下简称最高院）民法典贯彻实施工作领导小组主编的《中华人民共和国民法典合同编理解与适用[三]》（以下简称《民法典理解与适用》）一书认为，人民法院在审判实践中适用《民法典》第759条时，应当注意，如果当事人约定承租人可以选择仅需向出租人支付象征性价款或选择不支付价款而放弃租赁物的，不能视为租赁期间届满后租赁物的所有权归承租人。其理由为：“实践中，当事人在融资租赁合同里约定租赁期限届满后承租人可以支付象征性的价款留购租赁物，也可以选择不支付价款而放弃租赁物，这类约定实际上是将是否要取得租赁物所有权的选择权赋予了承租人，而且行使选择权的时间点为租赁期限届满之时。换言之，在融资租赁合同订立时以及合同履行期间承租人无权行使选择权，也无法确定租赁期限届满后租赁物的归属，应当属于当事人对租赁物归属约定不明确的情形。如双方就租赁期限届满后租赁物的归属发生纠纷，需适用《民法典》第757条之规定来确定。”

最高院《对十三届全国人大四次会议第9022号建议的答复》（以下简称9022答复）认为：“在合同约定承租人享有留购选择权的情况下，虽然当事人没有明确约定租赁物的归属，但民法典第七百五十九条对当事人的意思表示作出了解释和补充，承租人享有留购选择权视为约定的租金义务履行完毕后租赁物归承租人。然而承租人逾期不支付租金，承租人行使留购选择权的条件不具备，则应依据民法典第七百五十七条的规定，当事人对租赁物归属约定不明确的，租赁物的所有权归出租人。”

根据上述内容，最高院倾向于认为以下两种情况下可排除《民法典》第759条的适用：

第一，虽然融资租赁合同约定租赁期限届满之后，承租人支付象征性价款，租赁物所有权归承租人，但同时约定承租人有权选择支付象征性价款获得租赁物所有权，也有权选择不支付象征性价款而放弃租赁物所有权的，不适用《民法典》第759条，即不能视为租赁期间届满后租赁物的所有权归承租人。

第二，承租人行使留购选择权以承租人按期支付租金为前提，如果承租人逾期不支付租金，则承租人无权再行使留购选择权。此时，不应当适用《民法典》第759条，而应当适用《民法典》第757条，视为当事人对融资租赁期限届满之后租赁物的归属约定不明确，推定租赁物所有权归出租人。

三、本文的疑问

对于《民法典》第759条规定的理解，笔者认为最高院在《民法典理解与适用》等相关著作及9022答复中的观点值得商榷。

（一）疑问1：承租人对支付留购价款享有选择权，为何属于对租赁物归属约定不明？

笔者认为，《民法典》第759条规定的“承租人仅需向出租人支付象征性价款”本身即赋予了承租人选择权。尽管承租人支付象征性留购价款后获得租赁物所有权的前提是承租人已付清全部租金及其他费用，但是这样的合同条款约定本质上就说明这是承租人的一项权利而不是义务。既是权利，承租人当然有权选择放弃行使该权利，而且承租人行使选择权的时间点也是租赁期限届满之时。换言之，即使融资租赁合同没有约定承租人“可以选择不支付价款而放弃租赁物”，承租人仍然有选择权。

那么，如果《民法典理解与适用》中的观点成立，则《民法典》第759条就永远无法得到施行。但凡融资租赁合同约定租赁期限届满，承租人仅需向出租人支付象征性价款后，租赁物所有权归承租人，就代表承租人享有选择权，表明“在融资租赁合同订立时以及合同履行期间承租人无权行使选择权，也无法确定租赁期限届满后租赁物的归属，应当属于当事人对租赁物归属约定不明确的情形”。那么，《民法典理解与适用》得出的结论，是否与《民法典》第759条的立法本意相悖？

（二）疑问2：“承租人逾期不支付租金”是否一律导致“承租人行使留购选择权的条件不具备”而推定“租赁物的所有权归出租人”？

笔者认为，如果9022答复意见中的“然而承租人逾期不支付租金，承租人行使留购选择权的条件不具备，则应依据民法典第七百五十七条的规定，当事人对租赁物归属约定不明确的，租赁物的所有权归出租人。”成立的话，也会得出有违《民法典》第759条立法本意的结论。理由包括：

首先，是否所有融资租赁合同中承租人违约之后，承租人一定丧失留购选择权？或者说，承租人行使留购选择权是否一定是以承租人不存在任何违约情形为前提？笔者认为，此问题属于当事人意思自治的范畴，应当根据融资租赁合同中的约定进行判断。若融资租赁合同并未约定承租人留购选择权的行使前提，则人民法院不应强加前提条件。

其次，若承租人违约后承租人即丧失留购选择权，那么在承租人违约的融资租赁纠纷案件中，租赁期限届满之后的租赁物所有权都将归属于出租人。因为，实践中出租人提起诉讼大部分是因为承租人逾期不支付租金（或有其他违约行为）。但是，《民法典》第759条的适用并未规定只适用于承租人未违约的场合。该条款的适用主要是根据融资租赁合同条款来判断，即如果融资租赁合同存在“租赁期限届满，承租人仅需向出租人支付象征性价款”或类似表述的约定，则视为“约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人”。

再次，即使因为承租人逾期不支付租金而认定承租人行使留购选择权的条件不具备，那么也不宜直接就推定当事人对租赁物归属约定不明确的，租赁物的所有权归出租人。根据《民法典》第757条之规定，如果当事人对租赁物的归属没有约定或约定不明，只有在依据《民法典》第510条的规定仍不能确定的情况下，租赁物的所有权才归出租人。而《民法典》第510条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。”可见，《民法典》第510条明确了对于没有约定或约定不明的内容，按照合同相关条款或者交易习惯进行确定。那么，从融资租赁交易习惯而言，租赁物对融资租赁出租人的主要意义在于担保功能，出租人更关心的是其全部租金债权的实现。出租人的全部租金债权实现后，出租人自然就愿意将租赁物所有权转移给承租人。一般仅在承租人无力支付租金时，出租人才会退而求其次，选择收回并变现租赁物，以弥补应当回收的租金债权。因此，即使当事人对租赁物的归属约定不明，亦不难依据融资租赁合同的相关条款或者融资租赁的交易习惯确定租赁物所有权在融资租赁期限届满之后归属于出租人。换言之，即使对于租赁期限届满后租赁物所有权归属没有约定或约定不明，尚且可以通过合同相关条款或者交易习惯确定租赁物的归属问题。那么，在融资租赁合同已经约定了承租人具有留购选择权的情况下，更应当直接适用《民法典》第759条的规定，视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。

因此，笔者认为在承租人存在违约的情况下，承租人可能确实不具备行使留购选择权的条件，但不应当据此认定当事人对租赁物归属约定不明并推定租赁物的所有权归出租人。若承租人在此后支付了全部剩余租金、违约金及其他费用（包括留购价），则租赁物所有权仍然应当归承租人所有。

四、本文的观点

笔者认为，《民法典》第759条已经明确规定，如果当事人约定租赁期限届满，承租人仅需向出租人支付象征性价款的，就视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。一方面，当事人的此类约定本身就是赋权性的合同条款，承租人当然有选择权，但不因此而认定当事人对租赁物所有权归属约定不明。另一方面，该条未规定以承租人未违约为适用前提，在具体适用时还应当分析融资租赁合同的具体约定，且不宜以承租人违约为由认为承租人行使留购选择权的条件不具备并进一步认定当事人关于租赁物所有权归属的约定不明。

笔者建议，出租人完善融资租赁合同的约定，增加“本合同履行期间，如承租人发生租金逾期支付等违约情形的，出租人有权撤销本合同关于留购价款的相关约定”或“在承租人未发生租金逾期支付等违约情形的前提条件下，承租人有权根据本合同关于留购价款的相关约定，留购租赁物”等类似约定，以最大化维护出租人的权利。

本文作者为申骏律师事务所许建添、袁雯卿。

融资租赁合同留购价款与租赁物所有权归属问题思考

（一）疑问1：承租人对支付留购价款享有选择权，为何属于对租赁物归属约定不明？

（二）疑问2：“承租人逾期不支付租金”是否一律导致“承租人行使留购选择权的条件不具备”而推定“租赁物的所有权归出租人”？

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