来源： 租赁小哥 全球租赁业竞争力论坛特约研究员
2020年1月8日，银保监会在官网发布《融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》并公开征求意见，本次征求意见稿与上版相比，无论是监管态度还是监管内容上总体对租赁公司都友好和缓和了不少。
我们仅对比下总领全局的、能折射出监管目的的原版和现版的第一条《立法目的》就可以感觉出监管的态度和内容的变化，剩下的具体条款均是围绕此条款制定，是此条款的延伸和具体化：
原版：第一条【立法目的】为规范融资租赁公司的经营行为，维护融资租赁市场秩序、保护融资租赁当事人的合法权益；引导融资租赁公司回归本源，专注主业，促进融资租赁业健康发展，防范化解风险，根据合同法、物权法、公司法等法律法规和党中央国务院有关文件精神，制定本办法。
现版：第一条【立法目的】为引导融资租赁公司合规经营，明确市场定位，落实监管责任，强化监督管理，促进融资租赁行业规范发展，根据相关法律法规，制定本办法。
租赁小哥：原版连续使用了规范、维护、保护、引导、专注、防范等字眼，可谓措辞严厉，在监管眼中，租赁公司显然不是一个好孩子，现版只使用了引导、明确两个字眼，态度缓和很多，这一条也决定了后面那些具体的严厉程度和内容变化。
例如删除了诸如“自本办法发布之日起，地方金融监管部门协调暂停融资租赁公司登记注册”“依照本办法规定对融资租赁公司处以罚款的，根据具体情形，可以同时对负有直接责任的董事、监事、高级管理人员处5万元以下的罚款”“通过资产证券化融资余额不得超过其净资产的2倍”等条款；过渡期安排由不晚于2020年12月末调整为不晚于2021年12月31日；条款由原来69条调整为55条。
其实租赁公司本身不是社会公众企业，不像银行、保险等金融机构会牵涉到大量个人投资者，一旦发生风险，容易引起老百姓利益受损或影响到社会稳定。租赁公司即使出了风险，影响的也只是股东的利益，至于之前出现的诸如e租宝那种企业，我们都知道只是披了融资租赁的外衣干了虚假p2p的业务。租赁公司本身也不具备危害社会、做坏事的功能，监管没必要将租赁公司的监管提高到金融机构的程度。
原版出来的时候，在一个众多租赁公司参加的研讨会上，大家群情激奋，对原版颇有意见，现在这一版缓和了不少，还是拜行业的大佬们所赐，及时的向监管传达了意见，监管也善于倾听行业意见，向监管和行业大佬致意。
融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）
第一章 总则
第一条【立法目的】为引导融资租赁公司合规经营，明确市场定位，落实监管责任，强化监督管理，促进融资租赁行业规范发展，根据相关法律法规，制定本办法。
第二条【定义】本办法所称融资租赁公司，是指从事融资租赁业务的有限责任公司或者股份有限公司（不含金融租赁公司）。
本办法所称融资租赁业务，是指出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的交易活动。
第三条【经营原则】从事融资租赁活动应当遵守法律法规，遵循诚实信用原则和公平原则，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。
第四条【支持政策】鼓励地方政府加大政策扶持力度，引导融资租赁公司回归本源，在促进装备制造业发展、企业技术升级改造、设备进出口等方面发挥重要作用。
租赁小哥：这条款也改不了估计，但现实情况是大部分租赁公司一直都在坚守本源，何来回归本源一说？但监管如此定义，也不怪监管，很大程度上拜一些行业内人士所赐，租赁小哥也劝一些行业人士不要再呼吁什么回归本源之类的话题了，就像一个人整天在村子里大喇叭广播“我不爱干正事”，警察能不来找你吗？而事实是你一直在干正事。同样，你整天叫嚷要回归本源，监管能不注意到你吗，闷声发大财不好吗？
另外，诸如什么是本源，谁能说的清楚？经营租赁、直租才叫本源？还是以设备为载体实现了融资融物叫本源？银行的本源是存、贷、汇，你见过银行从业人员整天叫嚷着要回归到存、贷、汇么？另外，回归租赁本源的市场规模有多大，是否足以维持现有租赁行业市场规模？回归租赁本源的风险有多大，弱化了信用风险而专注租赁物价值是增加了还是减少了租赁公司的风险？整天呼吁回归本源的行业人士以为自己是行业的传道者，其实是行业的拖油瓶。
只要合法、合规的经营，那就是坚守了本源。
第二章 经营规则
第五条【业务范围】融资租赁公司可以经营下列部分或全部业务：
（一）融资租赁业务；
（二）经营租赁业务；
（三）与融资租赁和经营租赁业务相关的租赁物购买、残值处理与维修、租赁交易咨询、接受租赁保证金；
（四）转让与受让融资租赁资产；
（五）固定收益类证券投资业务。
租赁小哥：原版第四款为：同业间转让与受让融资租赁资产。原版会让人误解为只限于融资租赁公司之间转让与受让融资租赁资产，本版删去“同业”二字，意味着融资租赁公司与金租之间转让与受让融资租赁资产不受限制。
第六条【融资行为】融资租赁公司的融资行为必须符合相关法律法规规定。
第七条【租赁物范围】适用于融资租赁交易的租赁物为固定资产，另有规定的除外。
融资租赁公司开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且能够产生收益的租赁物为载体。融资租赁公司不得接受已设置抵押、权属存在争议、已被司法机关查封、扣押的财产或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物。
租赁小哥：首先明确了租赁物为固定资产，诸如再以专利权、软件、原材料等作为租赁物是不是明确不合规了？
其次，明确以能够产生收益的租赁物为载体，这其实是沿用了商务部制定的《融资租赁企业监督管理办法》中的第10条。另外，《金融租赁公司管理办法》中对金租的租赁物的规定为“适用于融资租赁交易的租赁物为固定资产，银监会另有规定的除外”。从租赁物合规角度讲，对比金租，融资租赁公司在以后开展业务时，似乎反而比金租更难，可选择的面更小。
第八条【负面清单】融资租赁公司不得有下列业务或活动：
（一）集资、吸收或变相吸收存款；
（二）发放或受托发放贷款；
（三）与其他融资租赁公司拆借或变相拆借资金；
（四）通过网络借贷信息中介机构、私募投资基金等渠道融资或转让资产；
（五）法律法规和地方金融监管部门禁止开展的其他业务或活动。
第九条【其他】融资租赁公司进口租赁物涉及配额、许可等管理的，应由租赁物购买方或产权所有方按有关规定办理手续。
融资租赁公司经营业务过程中涉及外汇管理事项的，应当遵守国家外汇管理有关规定。
租赁小哥：由租赁公司进口租赁物显然是直租或经营租赁，购买方和产权所有方都是租赁公司，但实际情况是租赁公司并非在所有领域都很专业，涉及到一些手续租赁公司也无能力办理，是否可以改成：应由租赁物购买方、产权所有方或实际使用方按有关规定办理手续。
第十条【公司治理】融资租赁公司应当建立完善以股东或股东（大）会、董事会、监事（会）、高级管理层等为主体的组织架构，明确职责分工，保证相互之间独立运行、有效制衡，形成科学高效的决策、激励和约束机制。
第十一条【内部控制】融资租赁公司应当按照全面、审慎、有效、独立原则，建立健全内部控制制度，防范、控制和化解风险，保障公司安全稳健运行。
第十二条【风险管理】融资租赁公司应当根据其组织架构、业务规模和复杂程度，建立全面风险管理体系，识别、控制和化解风险。
第十三条【关联交易】融资租赁公司应当建立关联交易管理制度，其关联交易应当按照商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行。
融资租赁公司在对承租人为关联企业的交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员应当回避。融资租赁公司的重大关联交易应当经股东（大）会或董事会批准。
融资租赁公司与其设立的控股子公司、项目公司之间的交易，不适用本办法对关联交易的监管要求。
租赁小哥：“其关联交易应当按照商业原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行”，这条是参考了金租的管理办法，针对金租应该是为了股东间利益输送。但不同于金租，大部分融资租赁公司股东结构较为单一，很多央企国企租赁公司都是集团全资或占股80%以上；融资租赁公司中规模做大的最大的就是央企、国企租赁公司，大部分央国企租赁公司设立的首要目的是服务集团产业发展，如设置此条款，那么集团内的企业又有什么动力去找集团内的租赁公司融资；另外，irr是承租人风险的一个反映，对央国企租赁公司来说，对关联方了解的信息更充分、风险相对很小，irr当然要低很多。建议监管区别对待。
第十四条【租赁物所有权】融资租赁公司应当合法取得租赁物的所有权。
第十五条【租赁物登记】按照国家法律规定租赁物的权属应当登记的，融资租赁公司须依法办理相关登记手续。若租赁物不属于需要登记的财产类别，融资租赁公司应当采取有效措施保障对租赁物的合法权益。
第十六条【租赁物购置】融资租赁公司应当在签订融资租赁合同或明确融资租赁业务意向的前提下，按照承租人要求购置租赁物。特殊情况下需要提前购置租赁物的，应当与自身现有业务领域或业务规划保持一致，且与自身风险管理能力和专业化经营水平相符。
第十七条【租赁物价值评估】融资租赁公司应当建立健全租赁物价值评估和定价体系，根据租赁物的价值、其他成本和合理利润等确定租金水平。
售后回租业务中，融资租赁公司对租赁物的买入价格应当有合理的、不违反会计准则的定价依据作为参考，不得低值高买。
租赁小哥：对租赁物价值要么采用净值、要么评估，都是合规的，对低值高卖的被认为信贷，存在一定的资金损失风险。
第十八条【租赁物价值监测】融资租赁公司应当重视租赁物的风险缓释作用，密切监测租赁物价值对融资租赁债权的风险覆盖水平，制定有效的风险应对措施。
第十九条【未担保余值管理】融资租赁公司应当加强租赁物未担保余值管理，定期评估未担保余值，并开展减值测试。当租赁物未担保余值出现减值迹象时，应当按照会计准则要求计提减值准备。
第二十条【租赁物取回管理】融资租赁公司应当加强对租赁期限届满返还或因承租人违约而取回的租赁物的风险管理，建立完善的租赁物处置制度和程序，降低租赁物持有期风险。
第二十一条【转租赁】融资租赁公司对转租赁等形式的融资租赁资产应当分别管理，单独建账。转租赁应当经出租人同意。
租赁小哥：这里的出租人指的是？一般形式上的转租赁，出租人是资金的提供方，天然的出租人肯定是同意的啊。
第二十二条【融资租赁资产转让】融资租赁公司应当严格按照会计准则等相关规定，真实反映融资租赁资产转让和受让业务的实质和风险状况。
第二十三条【资产质量分类和准备金制度】融资租赁公司应当建立资产质量分类制度和准备金制度。在准确分类的基础上及时足额计提资产减值损失准备，增强风险抵御能力。
第二十四条【征信管理】融资租赁公司可以按照商业原则向征信机构提供和查询融资租赁相关信息。
第二十五条【担保保险事项】融资租赁公司和承租人应对与融资租赁业务有关的担保、保险等事项进行充分约定，维护交易安全。
第三章 监管指标
第二十六条【租赁资产比重】融资租赁公司融资租赁和其他租赁资产比重不得低于总资产的60%。
租赁小哥：这对保理业务占比很大的租赁公司会有影响。
第二十七条【杠杆倍数】融资租赁公司的风险资产总额不得超过净资产的8倍。风险资产总额按企业总资产减去现金、银行存款和国债后的剩余资产确定。
租赁小哥：由于受再融资、项目投放等因素影响，无论是10倍还是8倍杠杆，大多数融资租赁公司都达不到，对少数杠杆放的足够大的融资租赁公司会有影响。
第二十八条【固定收益类证券投资】融资租赁公司开展的固定收益类证券投资业务，不得超过净资产的20%。
租赁小哥：上一版是不得超过净资产的30%，对一些财大气粗、有大量闲置资金但又因各种原因投放不出去只能买理财等业务的租赁公司影响较大，但对大多数租赁公司来说并无影响。
第二十九条【集中度管理】融资租赁公司应当加强对重点承租人的管理，控制单一承租人及承租人为关联方的业务比例，有效防范和分散经营风险。融资租赁公司应当遵守以下监管指标：
（一）单一客户融资集中度。融资租赁公司对单一承租人的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%。
（二）单一集团客户融资集中度。融资租赁公司对单一集团的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%。
（三）单一客户关联度。融资租赁公司对一个关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的30%。
（四）全部关联度。融资租赁公司对全部关联方的全部融资租赁业务余额不得超过净资产的50%。
（五）单一股东关联度。对单一股东及其全部关联方的融资余额不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且应同时满足本办法对单一客户关联度的规定。
银保监会根据监管需要可以对上述指标作出适当调整。
租赁小哥：这些条款沿用了金租公司的管理办法，显然对金租来说，监管的目的是为了分散风险，鸡蛋不放在一个篮子里。但这是否对央企租赁适用？显而易见的是，央企租赁做集团内业务的风险要远远小于集团外业务，即使集团内客户达到50%、甚至100%也没有增加风险，反而减小了风险，除非整个集团出现了风险，但是以现有的央企名录来说，几无可能。本版与上版相比，无调整，虽然之前有很多央企租赁公司对此条款意见颇大，但监管并未调整。
这对很多央企租赁公司来说影响非常大，大部分央企租赁公司的设立的目的就是服务集团，有的甚至只做集团内业务，有的也规定了集团内业务不能低于的比例，如50%，60%等，这个条款挑战了大部分央企租赁公司的生存逻辑：当时设立的目的是服务集团，但是根据这个条款，服务集团的功能将会大大弱化，从集团层面讲，央企租赁公司还有没有继续存在的必要：既无法很好的服务集团，如搞集团外业务还会可能导致大量风险的聚集。比如某央企租赁公司注册资本/实收资本为10亿元，不存在未分配利润的情况下，净资产也约为10亿元，那么根据此条款，顶多可以给集团内企业提供5亿元的融资，显然与设立初衷相违背。在96家国资委央企中，设立租赁公司的有65家，根据此条款，剩下的31家央企再设立租赁公司的意愿会大大减小。
央企租赁为了满足这个条款，以后或许会互相交换各自集团内资源或互相持有对方资产，但是这样做，风险是加大了还是减小了？与立法的目的是否相悖了？
另外，对国新租赁等央企租赁来说，本身没做过集团内业务，或集团内业务做的很少，是不是会迎来一波业务机会？对其他主做集团内业务的央企租赁来说，如果按此条款严格执行、集团层面还想继续保留支持租赁公司，也可能是壮大自己的一个机会。
第四章 监督管理
第三十条【银保监会职责】银保监会负责制定融资租赁公司的业务经营和监督管理规则。
第三十一条【地方职责】省、自治区、直辖市(以下简称省级)人民政府负责制定促进本地区融资租赁行业发展的政策措施，对融资租赁公司实施监督管理，处置融资租赁公司风险。省级地方金融监管部门具体负责对本地区融资租赁公司的监督管理。
第三十二条【分类监管】地方金融监管部门应当根据融资租赁公司的经营规模、风险状况、内控管理等情况，对融资租赁公司实施分类监管。
第三十三条【非现场监管】地方金融监管部门应当建立非现场监管制度，利用信息系统对融资租赁公司按期分析监测，重点关注相关指标偏高、潜在经营风险较大的公司。省级地方金融监管部门应当于每年6月30日前向银保监会报送上一年度本地区融资租赁公司发展情况以及监管情况。
第三十四条【现场检查】地方金融监管部门应当建立现场检查制度，对融资租赁公司的检查包括但不限于下列措施：
（一）进入融资租赁公司以及有关场所进行现场检查；
（二）询问相关人员，要求其对有关检查事项作出说明；
（三）查阅、复制有关文件、资料，对可能被转移、销毁、隐匿或者篡改的文件、资料先行登记保存；
（四）检查相关信息系统。
进行现场检查，应当经地方金融监管部门负责人批准。现场检查时，检查人员不得少于2人，并应当出示合法证件和检查通知书。有关单位和个人应当配合地方金融监管部门依法进行监督检查，如实提供有关情况和文件、资料，不得拒绝、阻碍或者隐瞒。
第三十五条【监管谈话】地方金融监管部门根据履行职责需要，可以与融资租赁公司的董事、监事、高级管理人员进行监督管理谈话，要求其就融资租赁公司业务活动和风险管理的重大事项作出说明。
第三十六条【应急预警】地方金融监管部门应当建立融资租赁公司重大风险事件预警、防范和处置机制，制定融资租赁公司重大风险事件应急预案。
融资租赁公司发生重大风险事件的，应当立即采取应急措施，并及时向地方金融监管部门报告，地方金融监管部门应当及时处置。
第三十七条【违法经营信息公示】地方金融监管部门应当建立融资租赁公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员违法经营融资租赁业务行为信息库，如实记录相关违法行为信息；给予行政处罚的，应当依法向社会公示。
第三十八条【信息报送】融资租赁公司应定期向地方金融监管部门和同级人民银行分支机构报送报表资料。
第三十九条【重大事项报告】融资租赁公司应当建立重大事项报告制度，下列事项发生后5个工作日内向地方金融监管部门报告：重大关联交易，重大待决诉讼、仲裁及地方金融监管部门规定需要报送的其他重大事项。
租赁小哥：金租管理办法无此条款，对关联交易的监管只是“金融租赁公司的重大关联交易应当经董事会批准”，根据本办法对重大关联交易的解释，那么一个注册资本10亿元的租赁公司，如果和关联方发生了5000万以上的交易，那就要报告，想必未来监管的工作量会不小。
第四十条【监管协作】地方金融监管部门应当与有关部门建立监督管理协调机制和信息共享机制，研究解决辖内融资租赁行业重大问题，加强联动监管，形成监管合力。
第四十一条【监管队伍建设】地方金融监管部门应当加强监管队伍建设，按照监管要求和职责配备专职监管员，专职监管员的人数、能力要与被监管对象数量相匹配。
第四十二条【行业协会】融资租赁行业协会是融资租赁行业的自律组织，是社会团体法人。
依法成立的融资租赁行业协会按照章程发挥沟通协调和行业自律作用，履行协调、维权、自律、服务职能，开展行业培训、理论研究、纠纷调解等活动，配合地方金融监管部门，引导融资租赁公司诚信经营、公平竞争、稳健运行。
第四十三条【准确分类】地方金融监管部门要通过信息交叉比对、实地走访、接受信访投诉等方式，准确核查辖内融资租赁公司经营和风险状况，按照经营风险、违法违规情形划分为正常经营、非正常经营和违法违规经营等三类。
第四十四条【正常经营】正常经营类是指依法合规经营的融资租赁公司。地方金融监管部门要对正常经营类融资租赁公司按其注册地审核营业执照、公司章程、股东名单、高级管理人员名单和简历、经审计的近两年的资产负债表、利润表、现金流量表及规定的其他资料。
对于接受并配合监管、在注册地有经营场所且如实完整填报信息的企业，省级地方金融监管部门要在报银保监会审核后及时纳入监管名单。
第四十五条【非正常经营】非正常经营类主要是指“失联”和“空壳”等经营异常的融资租赁公司。
“失联”是指满足以下条件之一的融资租赁公司：无法取得联系；在企业登记住所实地排查无法找到；虽然可以联系到企业工作人员，但其并不知情也不能联系到企业实际控制人；连续3个月未按监管要求报送月报。
“空壳”是指满足以下条件之一的融资租赁公司：未依法通过国家企业信用信息公示系统报送并公示上一年度年度报告；近6个月监管月报显示无经营；近6个月无纳税记录或“零申报”；近6个月无社保缴纳记录。
地方金融监管部门要督促非正常经营类和违法违规经营类企业整改。非正常经营类企业整改验收合格的，可纳入监管名单；拒绝整改或整改验收不合格的，纳入违法失信名单，劝导其申请变更企业名称和业务范围、自愿注销或协调市场监管部门依法吊销其营业执照。
第四十六条【违法违规经营】违法违规经营类是指经营行为违反法律法规和本办法规定的融资租赁公司。违法违规情节较轻且整改验收合格的，可纳入监管名单；整改验收不合格或违法违规情节严重的，地方金融监管部门要依法处罚或取缔，涉嫌违法犯罪的及时移送公安机关依法查处。
第四十七条【会商机制】省级地方金融监管部门要与市场监管部门建立会商机制，严格控制融资租赁公司登记注册。融资租赁公司变更公司名称、组织形式、公司住所或营业场所、注册资本、调整股权结构等，应事先与省级地方金融监管部门充分沟通，达成一致意见。
第五章 法律责任
第四十八条【机构责任】融资租赁公司违反法律法规和本办法规定，有关法律法规有处罚规定的，依照其规定给予处罚；有关法律法规未作处罚规定的，地方金融监管部门可以采取监管谈话、出具警示函、责令限期改正、通报批评等监管措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十九条【人员责任】依照法律法规和本办法规定对融资租赁公司进行处罚的，地方金融监管部门可以根据具体情形对有关责任人员采取通报批评、纳入违法失信名单等监管措施，情节严重的，依照法律法规予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五十条【非法集资】融资租赁公司吸收或变相吸收公众存款以及其他形式非法集资的，依照法律、行政法规和国家有关规定给予处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第六章 附则
第五十一条【制定细则】省级人民政府应当依据本办法制定本辖区融资租赁公司监督管理实施细则，并报银保监会备案。
第五十二条【过渡期安排】本办法施行前已经设立的融资租赁公司，应当在省级地方金融监管部门规定的过渡期内达到本办法各项规定的要求。过渡期不晚于2021年12月31日。
租赁小哥：过渡期两年，对于集团内业务占比很大、资产规模又比较大的租赁公司来说影响很大，如某租赁公司80%都是集团内业务，且大部分为融资期限8-10年的新能源业务，要将集团内客户比例调整至不超过净资产的50%，怎么去和集团内客户协调？怎么去和集团汇报？想想就头疼。
第五十三条【用语含义】本办法中下列用语的含义：
（一）关联方是指根据《企业会计准则第36号关联方披露》规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业不构成关联方。
（二）重大关联交易是指融资租赁公司与一个关联方之间单笔交易金额占融资租赁公司净资产5%以上，或者融资租赁公司与一个关联方发生交易后融资租赁公司与该关联方的交易余额占融资租赁公司净资产10%以上的交易。
第五十四条【解释权】本办法由银保监会负责解释。
第五十五条【生效日期】本办法自 年 月 日起施行。本办法施行前有关规定与本办法不一致的，以本办法为准。