回租式医疗设备融资租赁纠纷案件的6条裁判规则

01 引言

医疗设备融资租赁可以有效缓解医院采购大型医疗设备的资金压力，对此国家也出台了鼓励和支持的政策。2016年3月11日，国务院办公厅印发了《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，《意见》提出：探索医疗器械生产企业与金融租赁公司、融资租赁公司合作，为各类所有制医疗机构提供分期付款采购大型医疗设备的服务。

此后，越来越多的融资租赁公司开展了医疗设备融资租赁业务，司法实践中出现了大量的医院与租赁公司、销售商之间的医疗设备融资租赁纠纷案件。其中有一类案件：医院并没有采取传统的融资租赁模式，而是将自有的医疗设备出售给租赁公司再回租，从而得到一笔“设备款”，即售后回租式医疗设备融资租赁纠纷案件。笔者根据办理这类案件的经验及最新司法案例总结了6条裁判规则供实务中参考。

02 医疗设备融资租赁的交易模式

医疗设备融资租赁的交易模式主要有：传统模式、厂商直租模式、售后回租模式等，司法实践中，医疗设备融资租赁纠纷案件主要涉及两种交易模式。

1.传统模式：医院选定医疗设备及销售商，租赁公司出资购买该设备并交付给医院使用，医院按期向租赁公司支付租金，租赁期满后，医院以约定价格取得医疗设备的所有权。此模式涉及三方主体：医院是承租人，租赁公司是买受人、出租人，制造商是出卖人。

2.售后回租模式：医院将自有的医疗设备出售给租赁公司，租赁公司再出租给医院，医院得到一笔出售医疗设备的价款，按期向租赁公司支付租金，租赁期满后，医院再以约定价格取得医疗设备的所有权。与传统模式相比，此模式仅涉及两方主体：医院既是出卖人又是承租人，租赁公司既是买受人又是出租人。

03 售后回租模式的6条裁判规则

这类案件的争议主要有：关于融资租赁合同性质的争议，如当事人主张合同不是融资租赁合同而是借贷合同或者其他合同，关于融资租赁合同效力的争议，如当事人主张合同无效，关于合同解除的争议，等等。

1.医院以租赁公司未获得医疗设备所有权为由主张双方是借贷关系的，不支持

售后回租式医疗设备融资租赁中，医疗设备是医院自有，虽然交易模式包括买卖合同和租赁合同，但是从医院控制和使用医疗设备的情况上看，医疗设备的所有权和使用权似乎并没有发生变化，因此在司法实践中有医院主张：售后回租式医疗设备融资租赁中，租赁公司作为出租人并没有获得医疗设备的所有权，所以双方不构成融资租赁关系，双方实际是借贷关系。

《中华人民共和国物权法》第二十七条规定“动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力”。在上述交易模式中，医院与租赁公司约定将医疗设备出卖给租赁公司，由医院回租并继续占有、使用医疗设备，医疗设备所有权的转移应自该约定生效时发生效力，租赁公司通过双方的合同取得了医疗设备的所有权，符合法律规定融资租赁的特征。

所以，医院以租赁公司未获得医疗设备所有权为由主张双方是借贷合同关系不成立，法院不支持。

2.医院以其既是出卖人又是承租人为由主张双方不是融资租赁关系的，不支持

《金融租赁公司管理办法》第五条规定：“本办法所称售后回租业务，是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。售后回租业务是承租人和供货人为同一人的融资租赁方式。”可见，售后回租是一种特别的融资租赁方式。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条之规定，承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。医院将自有医疗设备出卖再租回，不应仅以医院既是承租人又是出卖人为由认定不构成融资租赁法律关系。