本案争议焦点：承租人租金逾期欠付构成违约，租赁物回购人依照回购协议仅向出租人支付部分回购价款，且其与承租人另有连带责任保证担保约定的情况下，承租人、回购人同时（起诉出租人）要求确认租赁物所有权归其所有，在出租人债权已获实现前提下如何确定租赁物的权利归属。
A建筑工程有限公司、B资产管理有限公司与C金融租赁公司融资租赁合同纠纷案
上诉人（一审原告）：A建筑工程有限公司
被上诉人（一审被告）：C金融租赁公司
1、案件基本事实
2011年8月，C金融租赁公司（以下称“租赁公司”或“出租人”）与B资产管理有限公司（以下称“资管公司”或“回购人”）签订《合作协议》，双方约定：租赁公司（出租人）为资管公司推荐的客户（承租人）提供融资租赁服务。同时，为降低融资租赁交易出租人的风险，资管公司按融资租赁合同对每笔融资租赁业务向租赁公司出具《不可撤销回购担保承诺函》。双方确认担保方式：资管公司对租赁物提供回购担保+按照融资租赁本金余额的5%比例向租赁公司缴存回购保证金，在《合作协议》《租赁物买卖及担保合同》等约定的回购条件成立时回购人（资管公司）向租赁公司支付对价回购租赁物及应收租金债权。
2011年11月30日，经资管公司推荐，A建筑工程有限公司（以下称“承租人”）与供货人、资管公司（保证人/回购人）三方签订《租赁物买卖及担保合同》，约定承租人受出租人委托向供货人购买租赁物、资管公司（保证人）对承租人的全部租金承担连带担保责任并同时约定由供货人、资管公司（回购人）向出租人承担回购租赁物责任。
2011年12月15日，承租人与租赁公司签订融资租赁合同、委托购买协议等交易文件，双方约定开展融资租赁交易（租赁期限36个月），由出租人根据承租人对供货人和租赁物的指定，从供货人处购买两套混凝土搅拌站（即租赁物），并出租给承租人使用，承租人按约定向出租人支付租金等。同日，承租人向出租人出具《融资租赁业务申请书》并作出承诺：“承租人同意在累计拖欠三期以上（含三期）租金的情况下，出租人可将租赁物收回，或可由出租人将租赁设备所有权转移给回购人（与出租人签订回购协议并为此笔租赁业务提供回购责任人），由回购人按回购协议支付租金，回购人拥有收回该租赁物的权利。”
融资租赁合同签订后，出租人依约全面履行了合同义务，承租人在履行大部分租金支付义务后，因与供货人就租赁物发生维护维修争议自2014年9月15日即第33期租金支付日起未再支付租金，截至2014年12月15日已连续四期租金持续逾期未支付。2014年12月30日，资管公司向出租人支付了14万元。2015年1月30日，资管公司向出租人支付了202500元。2015年3月5日，承租人向出租人偿还了192000元，至此，出租人债权全部实现。2015年10月28日，承租人诉至法院。
2、起诉与答辩及法院的认定与判决
承租人向一审法院起诉，请求：1.确认混凝土搅拌站（两套）归承租人所有；2.出租人给付违约金10万元；3.出租人承担本案诉讼费用。事实和理由：2011年11月承租人与出租人达成融资租赁交易，同时出租人又委托承租人与供货人签订了《租赁物买卖及担保合同》，由出租人出资450万元购买混凝土搅拌站成套设备（两套），并将该设备出租给承租人。但合同履行过程中，供货人违反合同，提供了不符合合同约定的设备，给承租人生产造成巨大经济损失。鉴于出租人作为搅拌站成套设备的买方，又是设备的出租方，其对所提供的设备，应达到原、被告双方按合同所约定的标准，并保证承租人正常生产经营。现因出租人违约，给承租人造成损失应当承担相应的违约责任。此外，承租人及其担保人已经将所有的租金支付完毕，根据合同约定，出租人应当将该设备的所有权转移至承租人。
出租人辩称：不同意承租人的诉讼请求。一、承租人仅支付了前32期租金，自2014年9月15日起至2015年3月4日止连续四期租金逾期欠付已构成严重违约。二、承租人无权留购租赁物，无权主张租赁物所有权。承租人连续四期欠付租金的行为已触发《租赁物买卖及担保合同》《合作协议》中的回购担保条款。同时，依据承租人在《融资租赁业务申请书》中的承诺，出租人可将租赁物所有权转移给回购人，承租人未依约付清租金无权留购租赁物。三、融资租赁合同项下的租金支付义务，与《合作协议》项下的租赁物回购义务是两个独立的法律关系，且本案原、被告与回购人三方之间并无直接连带责任保证担保情况下，基于合同相对性承租人片面认为第三方（回购人）的付款行为就是代其履行租金支付义务没有事实依据，并且该第三方的付款行为也不改变承租人在《融资租赁合同》项下连续四期欠付租金的违约事实，承租人应自行承担由此产生的全部违约责任和不利后果。第三方基于《合作协议》《不可撤销回购担保承诺函》履行回购租赁物义务的付款行为并非是对承租人连续四期欠付租金行为承担连带清偿责任，承租人关于第三方已代其履行租金支付义务，且其支付滞纳金后即等于已承担全部违约责任的主张依法不成立。承租人要求确认租赁物归其所有，以及要求出租人赔偿其损失的主张均缺乏事实依据和法律依据。
一审法院认为：承租人与出租人签订的融资租赁合同，出租人与资管公司签订的《合作协议》，以及承租人与供货人、资管公司（保证人/回购人）签订的《租赁物买卖及担保合同》均为各方当事人真实意思表示，且不具有法律规定的合同无效的条件，为合法有效的合同，各方当事人均应当自觉履行合同义务。现承租人在签订合同之后，已经向出租人支付了大部分租金，但仍有部分租金未予支付。承租人主张剩余部分租金因其与保证人（资管公司）已建立连带担保关系，故资管公司向金融租赁公司偿付的款项应当视为本公司支付的租金。根据承租人提交的《租赁物买卖及担保合同》，其与资管公司的确约定有连带担保责任条款。但同时该合同亦约定了资管公司（回购人）和供货人的租赁物回购责任。对于债权人（出租人）而言，其并非连带担保合同的当事人，亦无证据证明其知道且认可承租人与资管公司（保证人）之间的连带担保关系。而根据出租人与回购人（资管公司）签订的《合作协议》，资管公司应当在回购条件成就时承担回购租赁物责任。后资管公司支付部分款项后所出具的情况说明中，亦认可“应租赁公司要求”的事实，故法院认定资管公司向租赁公司支付款项的行为并非为承租人履行连带担保责任，亦非代偿行为，不能作为承租人履行租金支付义务的证据。此外，资管公司（回购人）亦支付了部分回购款项。因此，法院认定承租人未付清所有应付租金，不符合合同约定的留购条件，其起诉要求确认混凝土搅拌站成套设备（两套）归其所有的诉讼请求，没有事实依据，不予支持。关于其要求支付违约金10万元，亦未提交相关证据，对该项诉讼请求不予支持。判决驳回承租人的全部诉讼请求。
3、上诉与答辩及法院的认定与判决
承租人提起上诉称：一、一审判决认定事实错误。承租人本身支付租金和通过保证人（资管公司）支付租金，已付清了出租人的租金、滞纳金和留购价款，具备了融资租赁合同约定的留购条件。涉案两套租赁物的所有权应属于承租人。具体理由：1.出租人知道承租人与保证人（资管公司）关于支付租金的连带担保责任条款。2011年11月承租人与供货人、保证人/回购人（资管公司）三方签订《租赁物买卖及担保合同》（合同编号：LNHN-20110239）。承租人与出租人签订的《融资租赁合同》第2页“核心条款：《租赁物买卖合同》编号LNHN-20110239”完全一致，说明出租人知道《租赁物买卖及担保合同》的内容。2.资管公司是承租人支付租金的担保人。①《租赁物买卖及担保合同》中前言内容充分说明资管公司为承租人提供担保。②2011年11月21日承租人与资管公司签订的《工程机械、车辆融资租赁担保服务协议》前言内容再次充分说明资管公司为承租人提供担保。该协议第十五条明确约定“保证人对承租人的全部债务承担连带责任”。3.资管公司支付给出租人的14万元是资管公司为承租人垫付的租金。理由：首先，出租人清楚资管公司有为承租人垫付租金的情况。依出租人与资管公司签订的《合作协议》第11页第6条“资管公司为承租人垫付逾期租金款项的，资管公司应与承租人自行达成相关协议，…”。据此，出租人已预料到资管公司为承租人垫付租金。其次，出租人的两份《说明》均说明资管公司是为承租人垫付的租金。第三，资管公司的《情况介绍》中“应租赁公司的要求”，也与《工程机械、车辆金融租赁担保服务协议》中第七条“…租赁公司要求承租人垫付，资管公司有权…并向承租人追索其所欠债务”的内容相吻合。第四，资管公司支付给出租人的202500元是承租人依据《工程机械、车辆融资租赁担保服务协议》支付给资管公司的租金保证金。第五，资管公司作为原告已另在法院将承租人作为被告起诉，向承租人追偿14万元。第六，出租人、资管公司均陈述是回购款，是不成立的。如果是回购款，与出租人的《说明》中确认是垫付款自相矛盾，与资管公司在另案中作为原告向承租人行使追偿权自相矛盾。二、一审判决与（2017）京0102民初482号判决互相冲突，设备所有权既不属于承租人，也不属于资管公司。言外之意，设备所有权属于出租人。出租人已实现了全部债权，已无权主张设备所有权。承租人请求二审法院查明事实，综合全案证据予以认定。三、出租人应承担违约金10万元。
出租人不同意承租人的上诉请求和事实与理由。回购人（资管公司）向出租人支付的相应款项并非履行连带保证责任，不是代偿行为，不能作为承租人履行租金支付义务的依据。根据融资租赁合同约定，承租人连续四期租金逾期欠付已符合《合作协议》及《融资租赁业务申请书》的约定，回购人履行回购租赁物义务并支付了对价，承租人未全面履行合同义务无权主张租赁物所有权归其所有。
1
2
下一页