商业保理纠纷如何确定管辖法院？

保理交易中,保理商与保理卖方发生纠纷,起诉保理卖方与应收账款债务人,应收账款债务人常以其与保理商之间无任何有效的协议管辖约定而提出管辖权异议。那么保理纠纷发生后，如何确定管辖法院呢？笔者结合本案进行简要分析，以期对保理商起到积极的借鉴意义。

河北银行股份有限公司青岛分行与中色物流（天津）有限公司、青岛德诚矿业有限公司等金融借款纠纷案

上诉人（一审被告）：中色物流（天津）有限公司（以下简称“中色物流”）

被上诉人（一审原告）：河北银行股份有限公司青岛分行（以下简称“青岛分行”）

一审被告：青岛德诚矿业有限公司（以下简称“德诚矿业”）

一审被告：德正资源控股有限公司（以下简称“德正资源”）

一、案件基本事实

2014年1月2日，青岛分行与德诚矿业签订《综合授信合同》，约定：青岛分行向德诚矿业提供30000万元有追索权公开型国内保理授信额度。为此，德正资源与青岛分行签订《最高额保证合同》，约定：德正资源对德诚矿业在《综合授信合同》项下所有债务承担连带保证责任。为履行上述《综合授信合同》，青岛分行与德诚矿业分别于2014年1月9日、2014年1月15日签订了两份《国内保理业务合同》，约定：青岛分行向德诚矿业提供29640万元的保理融资款，受让德诚矿业对中色物流所享有的377,853,440元应收账款债权，应收账款付款期限为2014年6月11日；青岛分行未收到中色物流该款项时，可向德诚矿业追索。上述合同签订后，青岛分行与德诚矿业就债权转让共同向中色物流发出《应收账款债权转让通知书》，中色物流在回执上加盖了公章。应收账款到期后，中色物流未履行付款责任，德诚矿业也未履行回购责任。故青岛分行诉至山东省高级人民法院。

二、管辖异议与答辩及法院的认定与裁定

中色物流在一审提交答辩状期间提出管辖权异议称：中色物流与青岛分行及德诚矿业、德正资源之间不存在任何有效的协议管辖约定，应根据“原告就被告”的原则，由中色物流住所地人民法院管辖，据此要求将本案移送至天津市高级人民法院管辖。

青岛分行答辩称：本案合同约定了由青岛分行所在地法院管辖。本案中，另两被告德诚矿业、德正资源住所地均在受诉法院管辖范围内，依据约定管辖和“原告就被告”原则，应由山东省高级人民法院管辖，故请求驳回中色物流的管辖权异议。

一审法院认为，青岛分行依据与德诚矿业、德正资源签订的一系列综合授信合同、保理合同及保证合同，以及按照保理合同约定受让德诚矿业对中色物流所享有的应收账款债权，向法院主张权利，请求判令德诚矿业、德正资源、中色物流三被告承担相应法律责任。上述涉案合同中均约定向青岛分行所在地法院起诉。该案系借款合同纠纷，被告德诚矿业、德正资源住所地均在山东省辖区，青岛分行诉请的争议标的额在5000万元以上，且一方当事人不在山东省辖区，属于最高人民法院核准的山东省高级人民法院一审案件受理范围，故该院对本案具有管辖权。综上，中色物流的管辖权异议不能成立，不予支持。

一审裁定：驳回中色物流的管辖权异议。

三、上诉与答辩及法院的认定与裁定

中色物流不服一审裁定，向最高人民法院提起上诉，请求撤销一审裁定，将本案移送至天津市高级人民法院管辖。

中色物流认为：1、其与青岛分行之间不存在任何有效的协议管辖约定，应根据“原告就被告”的原则确定管辖法院，即由中色物流住所地人民法院天津市高级人民法院管辖。2、中色物流并非综合授信合同、保理合同或保证合同的当事人，中色物流在与德诚矿业签订的《铝锭销售合同》中从未约定纠纷由青岛分行所在地法院管辖，亦未向青岛分行作出同意接受该法院管辖的承诺。3、本案存在两个不同的事实，第一个事实是青岛分行与德诚矿业的保理合同关系，第二个是青岛分行与中色物流的债权转让关系，将两个关系合并审理没有依据。综上，一审法院对本案没有管辖权，一审法院裁定驳回中色物流的管辖异议申请是错误的。

青岛分行辩称：一审法院对本案有管辖权，请求驳回中色物流的上诉请求，维持一审裁定。

最高法认为，中色物流受青岛分行与德诚矿业在保理合同中关于管辖权约定的约束。理由如下：一、保理业务是以债权转让为基础的一种综合性金融服务方式，在有追索权保理业务中，保理商不承担买方支付不能的风险，其实质是保理商对应收账款转让方享有追索权。本案中，青岛分行与德诚矿业签订《综合授信合同》、《国内保理业务合同》后，就债权转让共同向中色物流发出一份《应收账款债权转让通知书》，中色物流在回执上加盖了公章。可见，该笔保理业务的办理基础是中色物流（买方）与德诚矿业（卖方）之间基于《铝锭销售合同》形成的应收账款，青岛分行作为保理商通过债权转让的方式，取得上述应收账款的相关权益，由中色物流向青岛分行履行应收账款的还款责任，以确保之后德诚矿业与青岛分行签订的保理合同项下融资款的偿付。因此，本案应收账款的债权转让与保理合同的订立构成一笔完整的保理业务，涉及到青岛分行、德诚矿业、中色物流三方权利义务主体以及相互之间的权利义务关系。故中色物流关于青岛分行与德诚矿业的保理合同关系、青岛分行与中色物流的债权转让关系属于两个不同事实的理由不能成立。二、《应收账款债权转让通知书》为保理合同的附件，与保理合同具有同等法律效力，构成完整的保理合同。中色物流在《应收账款债权转让通知书》上加盖公章是其真实意思表示，应当视为其接受保理合同相关条款的约束。一审法院依据青岛分行与德诚矿业签订的《综合授信合同》、《保理合同》中关于“向河北银行股份有限公司青岛分行所在地法院起诉”的约定，认定中色物流也应当接受该协议管辖的约定并无不当。故中色物流提出其未向青岛分行作出同意接受该法院管辖的承诺没有事实依据，本院不予采信。

二审裁定：驳回上诉，维持原裁定。