【案情简介】
2015年8月19日，出租人与承租人签订《汽车融资租赁合同（售后回租版）》，约定车价170000元，首付款68000元，融资总额102980元，车辆融资项目（车款融资额）102000元，GPS费用980元；合同租赁期限24个月，每期租金5266.26元，每期支付租金的时间为25日。与《汽车融资租赁合同》同时签署的文件为：1、附件一：租赁支付表；2、附件二：所有权转移证明；3、车辆交接单；4、委托划扣授权书。其中附件二载明：自本证明签署后，车辆的所有权从承租人转移至出租人，由承租人租回使用。由承租人向其选定的供应商支付首付款/全款购买融资租赁车辆后，向出租人转让其享有所有权的车辆，再从出租人处租回使用；承租人向出租人承租并按本合同约定支付租金及使用融资租赁车辆；承租人同意根据约定向出租人转让其拥有所有权的融资租赁车辆。
2015年8月19日，出租人、承租人、蕲春公司（经销商、第三方）签订《特约支付确认函》，约定：经承租人申请，上述三方当事人自愿选择特约支付方式，由出租人审核批准的融资本金支付至以下承租人和经销商共同指定账户，户名蕲春公司、账号尾号7278；承租人承诺，出租人按三方约定的账户支付融资本金后，视为出租人履行完毕付款义务。
合同签订后，承租人于2016年3月25日支付了第六期租金后就以多种理由拖欠支付剩余租金。出租人无奈诉至北京市朝阳区人民法院要求判令承租人支付全部未付租金及滞纳金。
承租人辩称：于2015年1月4日在武汉市汉海汽车销售服务有限公司购买了指南者2014款汽车，融资额102980元。同日，该公司开具了机动车销售统一发票和湖北增值税普通发票。承租人缴纳了车辆购置税，车辆机动车所有权人登记为承租人。车辆实际由承租人购买，本案融资租赁合同是虚假的，车辆并不是融资租赁时购买，承租人从出租人借款，双方是借款合同关系，出租人以合法形式掩盖非法目的，虚假融资租赁合同对承租人无约束力。出租人辩称：认可这些证据的真实性，但称本案系售后回租融资租赁合同。
【法院裁判】
北京市朝阳区人民法院认为：本案租赁物机动车为动产，虽然机动车所有权登记并未转移至恒昌公司名下，但是根据《中华人民共和国物权法》第二十三条、第二十四条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条及双方签订的《汽车融资租赁合同》和附件二所有权转移证明的约定，认定出租人与承租人之间是融资租赁法律关系（融资租赁模式为售后回租）。
【案件评析】
随着融资租赁业的发展，汽车融资租赁作为一种重要的融资租赁类型呈现出急速发展的态势，但由于该领域相关法律法规尚不完善，致使融资租赁合同纠纷频发。接下来就以本案为例，浅谈一下物权法动产物权的交付方式。
交付制度，早已有之。《物权法》 上的动产物权转移规则，以第二十三条为中心构成一个规范体系。动产交付的主要功能是公示，交付行为属于表意行为与事实行为的结合，当事人交付动产的意思表示与交付动产的义务是不同的两个问第三人的信赖利益的保障。
一、交付具有下列法律特征
第一，交付是当事人自愿的行为，或者说是当事人基于合意所履行的行为；否则，即使标的物的占有发生了转移，在法律上亦不构成交付；
第二，交付是当事人依合同的约定所为的一种积极给付行为。只有依照合同约定的时间、地点等移转标的物的占有，一般才能构成法律上的交付；
第三，交付使用是以标的物确定或特定为前提，或者至少说交付的本身意味着标的物已确定。因为所有权的客体是特定的独立物，如果是非特定物，则不能认定其就是该合同项下的标的物，也就无所谓标的物的所有权从出让人移转到受让人；
第四，交付是动产物权变动的公示方法。
二、动产交付的类型
物权法出台之前，动产物权的交付仅有现实交付一种方式，虽然理论上对动产交付的观念交付进行了深入研究，但是司法实践中一般仅承认现实交付这一种方式。为了充分保障物的流转，发挥物的效用，节约交易成本，2007年10月1日施行的我国《物权法》明文规定了观念交付这类动产交付方式。
根据动产是否由转让人实际移转受让人占有，交付分为现实交付和观念交付两种类型。观念交付，又分为简易交付、占有改定、指示交付三种方式。
（一）现实交付
交付通常是指现实交付即直接占有的转移，是指动产物权的让与人将其对于动产的直接管领力现实地移转于受让人。它使物权的移转脱离了纯粹的观念范畴，使第三人能够从外部获知权利的真实状态，也是在现实生活中存在的主要的交付类型。
（二）观念交付
1、《物权法》第二十五条规定：“动产物权设立和转让前，权利人已经依法占有该动产的，物权自法律行为生效时发生效力。”（即简易交付）简易交付又称“无形交付”，是指受让人在动产物权变动前已先行占有该动产的，让与人如设立和转让其动产物权，无需现在为现实交付，让与合同生效时即发生物权变动的效力。
简易交付实际上是以动产物权让与合意代替现实交付，是一种观念上的交付，并没有破坏动产物权变动的一般原则，而是在特殊情形下的一种灵活变通。在简易交付中，要注意两点。一是受让人须于动产物权设立和转让前先让占有该动产，但受让人基于何种原因占用该动产，审判实践中无需考虑；二是当事人之间不仅要有物权让与的合意，而且该合意生效之时，才发生物权变动的效力，在审判实践中，还要注意按照法律有关法律行为生效要件的规定，审查当事人之间的质权设立或动产所有权转让合同是否生效，并据此判断物权变动是否发生效力。
2、《物权法》第二十六条规定：“动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。”（即指示交付）指示交付，是指让与人设立或转让动产物权时，因该项动产正由第三人占有，让与人不能进行现实交付，而将其对第三人的返还请求权让与受让人，以代替交付。立法之所以承认指示交付，是因为在此种情形下，涉及三方当事人，如果按照现实交付规则，必须先由第三人将占有移转于出让人，再由出让人现实交付于受让人，如此操作显然增加了交易成本，而允许出让人将请求第三人返还原物的权利转让于受让人，则节约交易成本。在实践中要注意条文中“第三人”的范围，是指能够对转让标的进行物理意义上直接占有和直接控制的一方。例如保管合同、动产质押协议等占有动产的保管人、质权人等，接受货物而签发提单或者仓单的承运人或仓储保管人，不具备法律上的正当原因而占有动产的无权占有人也属于本文所指的“第三人”。
3、《物权法》第二十七条规定：“动产物权转让时，双方又约定由出让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。”（即占有改定）占有改定，是指转让动产物权时，让与人与受让人约定，由让与人继续占有该动产，受让人取得该动产的间接占有。立法之所以承认占有改定，是因为在民事交易中，出让人在转让标的物时有继续使用之必要时，如果先现实交付于受让人再订立借用或者租赁合同，由受让人再将标的物现实交付于让与人，同样增加了交易成本，而占有改定则避免了这一不必要的繁琐程序。这一交付方式适用于现在之物，也可适用于将来之物。
占有改定必须符合下列三项要件：
第一，让与人与受让人达成移转动产物权的合意，一般通过买卖或者让与担保的设定，使得受让人取得动产的所有权。
第二，让与人与受让人之间还需具有某种使得受让人取得动产间接占有的具体法律关系。比如租赁关系、寄托关系以及其他类似关系为占有改定。
第三，让与人已经对物进行了直接占有或者间接占有，否则不能发生占有改写的适用。
需注意的是我国物权法禁止通过占有改定方式设定质权。担保法司法解释第
八十七条规定：“出质人代质权人占有质物的，质押合同不生效。”关于占有改定与善意取得，我更倾向认为，占有改定不能发生善意取得。
三、动产交付的效力
动产交付在法律上的效力主要有两种立法例，一是交付公示主义， 以转移占有为动产物权的公示方法，即在转移占有前，动产物权的变动仅在当事人之间发生效力，但不产生对抗第三人的效力;二是交付要件主义，即以转移占有为物权变动的要件，转移占有前，物权变动不仅不能对抗第三人，在当事人之间也不发生效力。
就现实交付而言，由于其属于表意行为与事实行为的结合，即交付行为由两部分构成:其一，交付动产的意思表示;其二，移转动产的占有。二者缺不可。交付动产的意思表示，按照意思表示的法理和合同法的规定，如果是对话形式的则在受交付人所了解时发生效力，如果是非对话形式的则在到达受交付人时发生效力。这里的占有移转显然仅仅是动产在空间上变换了不同的控制人，即从交村人控制交换成受交付人控制，该事实的完成即占有移转的完成，也即发生法律拘束力。
而就观念交付而言，由于其不需要移转动产占有的要素，即交付行为仅以交付动产的意思表示为已足，因此，交付动产的意思表示的生效即为观念交付的生效。
